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评论] CSRD：欧盟版《可持续发展报告标准》生效前夕--对日本公司的影响。

  • CSRD
  • 标准/规定

    • 摘要

    本文重点介绍欧洲议会和理事会于 2022 年底达成的《企业可持续发展报告指令》（CSRD），并解释 CSRD 将如何影响日本企业。本文将重点介绍欧洲议会和理事会将于 2022 年底达成的《企业可持续发展报告指令》（CSRD）。

    CSRD 提出了可持续发展报告的 "广泛框架概念"，适用于欧盟内外的公司。这个大框架概念指的是 "披露信息的框架（用于 ESG 分类）"和 "设定指令运行的条件"，如 "目标公司分类"。

    CSRD 规定了总体框架，而详细的披露要求则在名为 "ESRS "的委托规则中另行规定。因此，当日本公司成为 CSRD 的适用对象时，必须考虑并披露以 CSRD 总体框架为基础的 "ESRS "中规定的报告（下次将对 "ESRS "进行说明）。

    监管期限：CSRD 下的公司条件根据公司规模进行分类。日本公司（总部设在日本而在欧盟设有子公司的公司或在欧盟开展经济活动的公司）应注意以下 "公布期限"。

    欧盟子公司。

    1. 如果受 NFRD（非财务信息披露指令）约束：自 2024 年 1 月 1 日起适用
    2. 大型企业集团：自 2025 年 1 月 1 日起适用
    3. 中型企业集团：自 2026 年 1 月 1 日起适用
    4. 小型企业集团：自 2026 年 1 月 1 日起适用

    即使公司没有附属职能，但如果它在欧盟开展业务并符合规定条件，则在 "非欧盟公司 "框架内规定了以下期限：

    5. 非欧盟公司（许多在欧盟开展经济活动的日本公司）：自 2028 年 1 月 1 日起适用

    CSRD 强制要求公司在披露信息时引入 "独立保证系统"。
    这是一种第三方有义务保证所披露信息合法性的制度。

    通过上述概述，日本企业需要采取的主要措施如下

    1. 确定贵公司属于哪个公司集团
    2. 如有欧盟子公司，可选择由子公司单独报告或与总部职能部门合并报告
    3. 确保由专业人员负责监督可持续性报告工作
    4. 设立第三方担保人

    综上所述，日本公司最早将从 2025 财政年度起（如果它们不受 NFRD 的约束），最晚将从 2028 财政年度起（如果它们满足条件）作为非欧盟公司受 NFRD 的约束。


    在进行了冗长的概述之后，本文将根据以下部分进一步详细介绍 CSRD。

    目录
    摘要
    1. 制定《企业社会责任文件》的目的及对公司的益处
    2. 企业目标群体的条件
    * 强制性担保计划。
    *电子标签系统
    *日本公司方面需要检查的事项。
    3. 信息披露框架
    CSRD 与其他可持续性披露指标的相关性
    5. 总结。

    1. 制定《企业社会责任文件》的目的及对公司的益处

    企业可持续发展报告指令》（CSRD）是欧洲议会和欧盟委员会于 2022 年通过的一项可持续发展报告标准，欧盟各国必须通过国家立法对其进行规范。CSRD 中规定的报告要求将从 2024 年起逐步实施。

    欧盟可持续发展报告标准的先行者是 2014 年发布的《非财务报告指令》（NFRD）。然而，《非财务报告指令》在披露信息的数量和质量方面存在明显不足，而且由于将披露公司的条件设定为 "年平均员工人数超过 500 人的欧盟大型公司"（约 1 万家公司），因此披露公司的数量较少。因此，CSRD 被采纳为一项披露指令，使其更加可靠，也更容易进行时间回溯比较。

    与 NFRD 相比，CSRD 涵盖了约 50,000 家公司（仅以欧盟的公司数量计算），这是一个显著的增长。此外，披露要求还涵盖了 ESG（环境、社会和治理）问题。

    CSRD 的主要目标是确保企业通过在欧盟范围内更加一致的可持续发展报告，为金融机构、投资者和公众提供可比和可靠的可持续发展信息。

    CSRD 对企业的预期效益包括:

    提高公司内外利益相关者的认识，不仅要加快信息披露，还要加快管理变革和可持续发展举措。
    -CSRD 下的报告更加详细和全面，投资者和利益相关者可以更可靠地获取可持续发展信 息，从而带来刺激投资等好处。
    通过更好地了解企业可持续发展战略和风险管理，提高透明度。


    CSRD 明确规定，不仅欧盟内的公司必须披露信息，欧盟外的公司也必须披露信息。在欧盟开展业务的日本公司很可能被要求遵守 CSRD 这一不容忽视的法规。

    下一节概述了更详细的目标公司群体的情况。

    2. 企业目标群体的条件

    如导言所述，CSRD 按规模规定了欧盟公司的披露期限。欧盟内部全部企业,.在欧盟监管市场上市的中小企业。,,在欧盟有大量业务的非欧盟公司。这主要适用于三类公司。中小型上市公司是指其证券在欧盟受监管市场上交易，且不属于大公司定义范围内的公司。上述受 NFRD 约束的公司群体仍将被归类为大型公司，但 CSRD 将比其他大型公司提前一年开始运行。

    表 1：CSRD 的覆盖条件和符合条件的公司（由作者编写）

    资格：连续两个财政年度至少满足三项要求中的两项。*如果微型企业至少满足其中两项要求，则可免于申请。运行开始日期
    符合 NFRD 资格的公司（大型公司）受欧盟监管的市场上市企业和至少拥有 500 名员工的银行，例如从 2024 年 1 月 1 日起。
    大型雇员超过 250 人，或净营业额超过 4000 万欧元，或资产负债表总额（总资产）超过 2000 万欧元自 2025 年 1 月 1 日起。
    中型雇员少于 250 人，或总营业额少于 4000 万欧元，或资产负债表（总资产）少于 2000 万欧元。自 2026 年 1 月 1 日起。
    小型雇员少于 50 人，或总营业额少于 800 万欧元，或资产负债表总额（总资产）少于 400 万欧元。自 2026 年 1 月 1 日起。
    微型企业（豁免条件）雇员少于 10 人或销售额少于 700 000 欧元或资产负债表总额（总资产）少于 350 000 欧元没有申请计划（如果满足条件）。
    非欧盟公司前提条件：非欧盟最终母公司在欧盟的总营业额在过去连续两期超过 1.5 亿欧元，附加条件（必须满足其中一项）：(1) 欧盟子公司是一家大型公司或上市公司，或 (2) 欧盟分公司在欧盟的总营业额超过 4000 万欧元。自 2028 年 1 月 1 日起。

    * 强制性担保计划。

    CSRD 将逐步强制要求披露的信息必须有 "第三方保证"。这样做的目的是确保报告信息的可靠性。值得注意的是，由于欧盟委员会缺乏现行标准，很难立即实施严格的措施，因此其目的是暂时将某些信息的 "有限保证 "制度化；欧盟委员会将在 2026 年 10 月 1 日前通过有限保证标准。然后，委员会计划在 2028 年 10 月通过合理保证（更广泛的审计）标准。

    *电子标签系统

    所生成的报告（XHTML 格式）需要根据欧洲单一接入点 (ESAP) 模型的数字分类进行 "标记"。其目的是通过信息的数字化，提高数据的便利性和在金融领域的重复使用。

    *日本公司方面需要检查的事项。

    1. 确认欧盟子公司的适用性：如果欧盟子公司符合 CSRD 中定义的大型企业的条件，则将从 2025 年开始适用。此外，如果子公司不受 CSRD 操作限制，但符合非欧盟公司的条件，则 CSRD 操作将于 2028 年开始。
    此外，如果子公司在欧盟监管市场上市，还必须被认定为中型或小型公司集团。

    2. 如果欧盟子公司受 CSRD 监管，则应考虑以下两种披露方式：
    (1) 子公司根据 CSRD 独立披露可持续发展报告的情况
    (2) 如果母公司符合针对日本公司的 CSRD 或 "根据同等标准在合并基础上披露可持续发展报告"，则遵守欧盟子公司免于报告义务的规定。
    (3) 如果只有欧盟子公司处理这一问题，则应检查当地组织是否拥有披露可持续发展信息所需的资源和经验：如果没有足够的资源或经验，则应考虑支持日本母公司或在合并基础上进行报告。

    3. 信息披露框架

    CSRD 规定的报告义务加强了企业可持续发展信息的披露，并提出了具体的报告要求。报告项目包括与环境、社会和治理相关的信息，如公司的商业模式和战略，以及对环境和社会的影响。

    CSRD 的特点是引入了 "双重重要性 "概念。这有别于其他公司评估标准中的 "单一重要性 "方法，后者要求公司提供如果不披露就可能影响投资者决策的信息。双重重要性是指除了披露可持续发展问题对公司业绩和财务状况的影响外，还要披露公司活动对环境和社会影响的信息。双重重要性指的是，除了对公司业绩和财务状况的影响之外，还要披露公司活动对 "环境 "和 "社会 "的影响。

    CSRD 监管事项基于以下三个 ESG 因素制定:

    表 2：各项环境、社会和治理指标

    环境指标社会指数治理指标
    温室气体员工管理董事会的组成和多样性
    能源工作环境和工作与生活的平衡官员的报酬或薪酬
    水资源和海洋资源性别平等和同工同酬风险管理
    自然资源供应链管理治理结构和做法
    污染社区参与游说和其他政治活动
    生物多样性


    考虑到这些因素，《民事诉讼程序改革法》的监管要求如下（* 每一事项的详细要求由《社会保险制度改革法》规定，该法是一项授权法规）： 1.

    商业模式和战略，包括风险和机遇
    ... 有期限的目标
    管理层、监督机构等的作用及必要的专业知识和技能。
    政策。
    对管理和监督机构成员的奖励等。
    ∙ 确定尽职调查过程/业务和价值链中的负面影响，以及预防、减轻等方面的应对措施和结果。
    主要风险及其管理方式。
    KPI（关键绩效指标）

    CSRD 与其他可持续性披露指标的相关性

    本节是对 "2.目标公司群的条件 "中 "*日本公司方面需要核实的情况 "中提及的 "日本公司根据同等标准在合并基础上披露可持续发展报告的情况 "的补充。

    CSRD （和《ESRS 授权条例》）已经表明他们有意制定 "等同的可持续发展报告要求"，尽管在现阶段并不明确。这意味着符合 CSRD 预期标准的其他可持续发展法规将被视为等效法规，具体如下。:

    全面涵盖各种可持续发展问题。
    更容易进行公司间可持续发展绩效比较。
    制定可靠的措施，确保所提供信息的准确性。
    以利益相关者易于获取和理解的方式提供信息。

    在 CSRD 方面，ISSB（国际可持续发展标准委员会）被认为是潜在的等效标准评估目标。从更广泛的意义上讲，预计这些等效标准的范围可以扩大到包括全球报告倡议组织标准、可持续发展标准委员会标准和 TCFD（气候相关财务披露工作组）。值得注意的是，这些标准仍在 "审议定稿中"，因此 CSRD 的应用即将开始。

    此外，日本目前正在考虑根据 ISSB 标准制定国内可持续发展报告标准，该标准预计将于 2024 年底发布，届时可能会进一步讨论 CSRD 是否应根据同等标准进行评估。

    因此，在《可持续发展报告准则》的适用问题上，日本公司很难决定是适用《可持续发展报告准则》，还是将其他可持续发展报告准则作为同等准则予以豁免。

    5. 总结。

    本文介绍欧盟版本的可持续发展报告标准--CSRD，它提出了一个适用于欧盟内外公司的广泛概念，具体的披露要求等将另行制定。CSRD 的目的是提供可比和可靠的企业可持续发展信息。

    CSRD 适用于欧盟境内的公司，适用的起始日期取决于公司的规模。它也适用于在欧盟有实质性业务的非欧盟公司。对于日本公司来说，有必要检查 CSRD 对其欧盟子公司的适用性以及成为非欧盟公司的条件，并考虑如何应对 CSRD 的适用。

    CSRD 规定的报告义务要求从环境、社会和治理角度披露信息。特别是将引入双重重要性概念，即公司不仅要披露其业绩和财务状况，还要披露其对环境和社会的影响。 

    关于 CSRD 与其他可持续发展披露指标的相关性，CSRD 方面表示有意承认同等标准，但具体标准仍未确定。对于日本公司来说，很难决定是考虑采用 CSRD，还是接受与其他标准同等的豁免答复。


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